Управляющий партнер GRYPHON GROUP Елена Линник и
Старший партнер GRYPHON GROUP Игорь Линник
Специально для издания «ТОП-50 ведущих банков Украины 2019»
C января 2017 года, банки, осуществляющие деятельность на территории Украины обязаны рассчитывать размера кредитного риска по всем видам активных банковских операций согласно новым требованиям и подходам, которые основаны на принципах и рекомендациях Базельского комитета по банковскому надзору.
Вводные данные
К активным банковским операциям относятся все виды кредитных операций, операции по размещению средств на корреспондентских счетах в других банках, операции по приобретению ценных бумаг, дебиторская задолженность, в том числе дебиторская задолженность по хозяйственной деятельности банка, прочие активные банковские операции, включая начисленные по всем этим операциям доходы. Стоит отметить, что банки обязаны определять и оценивать кредитный риск по состоянию на первое число каждого месяца, как совокупный размер кредитного риска по всем активным операциям.
Определение кредитного риска банк осуществляет в валюте, которая соответствует валюте активной банковской операции, с учетом гривневого эквивалента.
В соответствии с указанными нормативными требованиями, банки разрабатывают и внедряют внутрибанковские комплаенс процедуры, для определения оптимальных и экономически обоснованных показателей финансового состояния должников/контрагентов. Также, банкам предоставлено право расширять в одностороннем порядке перечень информации и документов, которые они имеет право запросить для надлежащей проверки своего клиента.
Важно также отметить нововведение относительно изучения должника банка, а также его кредитной документации (дела), которая должна содержать ряд обязательных и минимально необходимых данных для надлежащей оценки кредитного риска.
К таким данным, помимо прочего относится информация о юридической структуре должника/группы связанных лиц независимо от их долевого участия в структуре бизнеса (формального владения корпоративными правами). Также определяется конечное физическое лицо – бенефициар, роль каждого участника в группе, схема товарно – денежных потоков, внутригрупповых операций. Банк должен устанавливать роль должника в группе, а также в схеме товарно – денежных потоков и оценить информацию о менеджменте должника, а соответственно, и о связанности лиц в группе через управление (с учетом родственных связей). Отдельно анализиоруется бизнес – план должника, технико – экономическое обоснование потребности в кредите на соответствующие цели, наличие влияния факторов сезонности или цикличности, информация должника о других задолженностям, в том числе по кредитам в других банках, а также документальное подтверждение наличия и качества залогового имущества, его рыночной стоимости.
После выдачи кредита, в процессе его обслуживания, банк обязан делать проверку куда направлены кредитные средства, а должник обязан раскрыть контракты/договора купли-продажи, информацию о движении денежных средств по банковским счетам, документы подтверждающие оприходование залогового имущества, финансовую отчетность, отчет о финансовых результатах, с детальной расшифровкой данных, относительно структуры доходов.
По сути – банк на основании оценки финансового состояния должника обязан определить значение коэффициента вероятности дефолта.
Подтверждение финансового состояния должника, его годовой финансовой отчетности, консолидированной/комбинированной отчетности группы (в случае если должник относится к группе лиц под общим контролем/связанных контрагентов) должно быть осуществлено на основании аудиторского заключения.
При этом, исходя из новых, имплементированных требований, при осуществлении аудита должника банка важно анализировать как финансовую составляющую, так и корпоративную, хозяйственно – экономическую.
В связи с чем, данная категории аудиторских проверок содержит в себе элементы Forensic-расследования.
Ключевые вопросы Forensic
В ходе проведения Forensic-расследований удается определить признаки значительного влияния и контроля в корпоративной структуре собственности, выявить группы связанных лиц и признаки ведения совместной экономической деятельности, исследовать финансовые трансакции и хозяйственные операции, установить наличие сомнительных транзакций и корпоративных злоупотреблений, а также подтвердить целевое использования кредитных средств.
Для формирования целостной картины хозяйственной деятельности должника важно уделять внимание изучению его регуляторной среды, а также наличию потенциальных бизнес-рисков и рисков мошенничества.
Во время проведения Forensic – расследования финансовых трансакций и хозяйственных операции особое внимание обращается на их сложность (например участие значительного количества связанных лиц), необычные или нерыночные условия или бесплатный характер таких операций (занижение цены, отсутствие ответственности за нарушения, нетипичные условия погашения задолженности). Особого анализа требуют трансакции, в которых усматривает отсутствие очевидного логического экономического обоснования либо разовый характер с привлечением нового контрагента. Кроме того, следует обратить внимание на частаю смену условий контракта до истечения срока его действия и наличие обратных договоренностей (обратный выкуп, возможность возврата товара).
Только при условии комплексного анализа финансовых и хозяйственных операций между должником и его связанными лицами можно сделать выводы об их соответствии законодательству, полноте и достоверности отражения таких операций в финансовой отчетности, а также выяснить реальное финансовое состояние должника и уровень его платежеспособности.
Установление связей
При изучении кредитного дела должника и условий получения кредита, необходимо установить субъектов, которые относятся к группе связанных лиц, через корпоративное владение в группе, поручительство, гарантии и залоговое имущество, а также финансовые и хозяйственные операции между ними.
Если группа связана отношениями контроля через корпоративные права и единых бенефициаров – финансовая отчетность такой группы подлежит консолидации. Соответственно, консолидируется капитал, активы и обязательства, доходы и расходы всех участников группы.
Особое внимание следует уделить комбинированной группе предприятий, которые например являются связанными лицами по кредитным правоотношениям или через наличие внутригрупповых хозяйственных операций.
В подобных ситуациях, крайне важно, чтобы все участники консолидированной или комбинированной группы имели единые учетные политики и использовали единый стандарт ведения учета и составления финансовой отчетности. Если у основных компонентов группы используется Международный стандарт финансовой отчетности, необходимо проводить трансформацию других субъектов группы по МСФО.
Результаты аудита
Стоить обратить внимание, что подтверждением финансового состояния должника является аудиторский отчет с немодифицированым или модифицированным выводом.
Немодифицированый – это безоговорочно положительный вывод, когда аудитор пришел к мнению о том, что финансовая отчетность дает достоверное представление о финансовом положении и результатах финансово – хозяйственной деятельности должника.
Модифицированный вывод – это вывод аудитора, содержащий оговорку в аудиторском заключении, с целью привлечь внимание к какой-либо ситуации, а также наличию искажений, выявленных в ходе аудиторской проверки, которые являются существенными, но не всеохватывающими в отношении финансовой отчетности должника. Также модифицированным выводом считается отрицательном мнение аудитора либо же отказ от выражения мнения, что свидетельствует о том, что отдельные искажения или в совокупности одновременно являются существенными и всеохватывающими.
В случае отрицательного мнения аудитора или отказа от выражения мнения – финансовое состояние должника является не подтвержденным.
Ключевые преимущества
Задача Forensic-аудита –предоставить достоверные финансовые результаты должника, в том числе наличие экономической обоснованности внутригрупповых операций между связанными лицами. А также выявить риски, которые могут повлиять на платежеспособность исследуемого субъекта, а, следовательно, на его возможность погасить кредит.
Кроме того, Forensic-аудит предоставляет банку объективную информацию, которая может быть важна для внедрения эффективных внутрибанковских комплаенс процедур.
